TOG : บริษัทไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด(มหาชน)

วันที่ 4 มีนาคม 2554

เรื่อง:

ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 8/ 2554

เรียน

ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ไทยออพติคอลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ:

1. สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/ 2553

2. รายงานประจำปี 2553 ในรูปแบบซีดี-รอม พร้อมงบการเงินของบริษัท สำหรับรอบระยะเวลา ปีสิ้นสุด วัน ที่31 ธันวาคม 2553

3. ข้อมูลของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในวาระที่ 5

4. ข้อมูลของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ ในวาระที่ 6

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

6. รายนามผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชี

7. ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

8. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมจะต้องแสดงก่อนเข้า
ร่วมประชุม

9. แบบหนังสือมอบฉันทะ และรายละเอียดกรรมการอิสระที่เสนอให้เ้ป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

10. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

11. แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปี 2553 (แบบรูปเล่ม)

12. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม อาคารสินสาธรทาวเวอร์

ด้วยคณะกรรมการบริษัท ไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ได้มีมติให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ในวันอังคารที่ 5 เมษายน 2554 เวลา 10.30 น. ณ ห้องประชุม ชั้น 11 อาคารสินสาธรทาวเวอร์ ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ 10600 เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

ระเบียบวาระที่ 1

พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 ครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2553

วัตถุประสงค์
์และเหตุผล :

บริษัทฯได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 ครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2553

ซึ่งได้ส่งสำเนารายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน และ
กระทรวงพาณิชย์ตามที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อย (รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย1)

ความเห็นคณะกรรมการ : การบันทึกรายงานมีความถูกต้องครบถ้วนเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงาน
การประชุมดังกล่าว

ระเบียบวาระที่ 2:

รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ ในรอบปี 2553 ตามหนังสือรายงานประจำปี

วัตถุประสงค์
และเหตุผล :

เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ผ่านมาและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญซึ่งเกิดขึ้นใน รอบปี 2553 ตามหนังสือรายงานประจำปี 2553 ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ ในรอบปี 2553 ที่ผ่านมา

ระเบียบวาระที่ 3:

พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และรับทราบรายงาน ของผู้สอบบัญชี

วัตถุประสงค์
และเหตุผล

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งบริษัทต้องจัดทำงบดุล

และ งบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2553

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตและได้ผ่าน การพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

ระเบียบวาระที่ 4:

พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิและการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ประจำปี 2553 และ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล

วัตถุประสงค์
และเหตุผล :

ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

กำหนดให้บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี ส่วนหน่งึไว้เป็นทนุ สาํรองไม่นอ้ ยกวา่ร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดผลขาดทุน สะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าบริษัทจะมีทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนบริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรเฉพาะกิจการ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับปัจจัยภาวะ เศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นสำคัญด้วย ทั้งนี้ในปี 2553 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิ ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ 116.99 ล้านบาท และสามารถเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลในปีที่ ผ่านมา ดังนี้

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล	ปี 2552 (งบเฉพาะกิจการ)	ปี 2553 (งบเฉพาะกิจการ)
1. กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร	356.73 ล้านบาท	344.25 ล้านบาท
2. กำไรสุทธิ	116.67 ล้านบาท	116.99 ล้านบาท
3. หักสำรองตามกฎหมาย 5%	5.84 ล้านบาท	5.85 ล้านบาท
4. กำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย	110.83 ล้านบาท	111.14 ล้านบาท
5. จำนวนหุ้น	468.75 ล้านหุ้น	469.57 ล้านหุ้น
6. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้นทั้งปี	0.25 บาท / หุ้น	0.25 บาท / หุ้น
7. เงินปันผลจ่ายระหว่างกาล	0.10 บาท / หุ้น	0.10 บาท / หุ้น
8. เงินปันผลจ่ายงวดสุดท้าย	0.15 บาท / หุ้น	0.15 บาท / หุ้น
9. รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น	117.19 ล้านบาท	117.39 ล้านบาท
10. อัตราการจ่ายเงินปันผล	100.45%	100.34%

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2553 ดังนี้

ก. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายจำนวน 5.85 ล้านบาท

ข. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท จำนวน 469.57 ล้านหุ้น รวมเป็นเงิน 117.39 ล้านบาท ซึ่งได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาทคงเหลือจ่ายในงวดนี้หุ้นละ 0.15 บาท

ค. การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้น ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลในวัน อังคารที่ 19 เมษายน 2554 และให้รวบรวมรายชื่อตาม มาตรา225 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ โดยวิธีปิดสมุดทะเบียน ในวันพุธที่ 20 เมษายน 2554 และกำหนดจ่ายปันผลในวันพฤหัสบดีที่ 28 เมษายน 2554

ระเบียบวาระที่ 5

พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ

วัตถุประสงค์
และเหตุผล

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของบริษัทข้อ 22 กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีใน อัตราหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554 มีกรรมการที่ครบ กำหนดออกตามวาระจำนวน 4 ท่าน คือ (รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 )

1. นายเทรเวอร์ พอล แบลดฟอร์ด

2. นาย เดวิด แอนดรูว์ ครอส

( ท่านที่ 1,2 เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ Specsavers Asia Pacific Holding Limited )

3. นายวิชา จิวาลัย
4. นายบรรจง จิตต์แจ้ง

(ท่านที่ 3,4 เป็นกรรมการอิสระ ที่มีคุณสมบัติตามนิยามของ ก.ล.ต.และของบริษัท ฯ)

อนึ่ง บริษัทฯ ขอเรียนว่าตามที่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและเสนอรายชื่อบุคคล เป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 30 ธันวาคม 2553 นั้น ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลใดๆเข้ารับการพิจารณา

ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งไม่ รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย เห็นว่า กรรมการทั้ง 4 ท่านเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่มี ลักษณะต้องห้ามตามข้อกำ หนดหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและ ประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการจึงเห็นควรเสนอให้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระ กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง

ระเบียบวาระที่ 6:

พิจารณาเพิ่มและเลือกตั้งกรรมการอิสระ

วัตถุประสงค์และเหตุผล:

ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 21 กำหนดให้ การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทให้กระทำโดย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับดังกล่าว คณะกรรมการเห็นว่า ด้วยปัจจุบันธุรกิจของบริษัทได้มีการ เติบโตอย่างต่อเนื่อง และเพื่อรองรับการขยายธุรกิจของบริษัทฯ ไปยังต่างประเทศ คณะกรรมการบริษัท โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จึงเห็นควรเพิ่มจำนวนกรรมการ บริษัทอีก 1 ท่าน จากเดิมคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน เป็น 14 ท่าน โดยเมื่อพิจารณาคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์แล้ว เห็นสมควรเสนอชื่อ นายดอน ปรมัตถ์วินัย เพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) อีกหนึ่งท่านจะทำให้ บริษัทมีกรรมการอิสระรวม 6 ท่าน (รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 4)

ความเห็นคณะกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาแล้ว เห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สมควรนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทอีก 1 ท่าน จากเดิม 13 ท่าน เป็น 14 ท่าน พร้อมเห็นชอบให้เสนอชื่อ นายดอน ปรมัตถ์วินัย เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา เลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) คนที่ 6 ต่อไป

ระเบียบวาระที่ 7:

พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆประจำปี 2554

วัตถุประสงค์
และเหตุผล

ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 23 ซึ่งกำหนดให้กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนต่างๆตามจำนวนที่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด ขอให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 ซึ่งคณะกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาความเหมาะสม ของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2554 โดยเปรียบเทียบข้อมูลอ้างอิงจากอุตสาหกรรม ประเภทเดียวกันรวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของผลกำไรของบริษัทฯแล้ว จึงเสนอให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการของบริษัทฯในปี 2554 ได้รับเท่ากับ 5,043,000 บาท และเมื่ออนุมัติเพิ่มกรรมการอิสระอีก 1 ท่านตามวาระที่ 6 ค่าตอบแทนกรรมการและ อนุกรรมการของบริษัทฯในปี 2554 ได้รับจะเท่ากับ 5,385,000 บาท (รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 5)

ความเห็นคณะกรรมการ : เห็นสมควรอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 เท่ากับ 5,043,000 บาท และเมื่ออนุมัติเพิ่มกรรมการ อิสระอีก 1 ท่านตามวาระที่ 6 ค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการของบริษัทฯในปี 2554 ได้รับจะ เท่ากับ5,385,000บาทตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากลั่นกรองโดย คำนึงถึงความเหมาะสมต่าง ๆ อย่างครบถ้วนแล้ว

ระเบียบวาระที่ 8 :

พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน สำหรับปี 2554

วัตถุประสงค์
และเหตุผล :

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งกำหนดให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัทฯทุกปี (รายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 6)

ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นให้บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็น ผู้สอบบัญชีเดิม เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย ประจำปี 2554 เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงาน ที่ดี มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชีรวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา นอกจากนนั้ เม่อื ได้ พิจารณาเปรียบเทียบกับปริมาณงาน และอัตราค่าสอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนอื่นในระดับเดียวกันแล้ว เห็นว่าบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม

ความเห็นคณะกรรมการ: เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งกำหนดให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัทฯทุกปีและโดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด (Ernst & Young office limited) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย ประจำปี 2554 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.นางสาวศิริวรรณ สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4604 และ/หรือ 2.นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4377 และ/หรือ
3.นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4451

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานั้นไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ ผู้บริหาร/ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด คณะกรรมการบริษัท โดยการ เสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าสอบ บัญชีสำหรับบริษัท ฯ ประจำปี 2554 เป็นจำนวนเงิน 1,100,000บาท (หนึ่งล้านหนึ่งแสนบาทถ้วน) ซึ่ง สูงขึ้นจากปี 2553 ร้อยละ 5 ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทย่อยของบริษัทฯ คือ บริษัท อุตสาหกรรมแว่นตาไทย จำกัด ได้แต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด (Ernst & Young office limited) เป็นผู้สอบบัญชี ประจำปี 2554 เช่นกัน ค่าสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน525,000 บาท (ห้าแสน สองหมื่นห้าพันบาทถ้วน) เท่ากับปี 2553 สำหรับค่าบริการอื่น ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา บริษัท และ บริษัท ย่อยไม่มีการรับบริการอื่น(non audit services fees) จากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ระเบียบวาระที่ 9. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นโปรดเข้าร่วมประชุม ตามกำหนดวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเปิดให้ลงทะเบียนเพื่อ เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตั้งแต่ เวลา 9.00 น. อนึ่ง เพื่อความสะดวกหากผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และออกเสียงแทนตนในการประชุม ครั้งนี้ โปรดกรอกข้อความและลงลายมือชื่อในหนังสือมอบฉันทะ ตามแบบ ก หรือ แบบ ข หรือ แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งพร้อม ติดอากรแสตมป์ และนำมามอบต่อเจ้าหน้าที่ที่ได้รับการมอบหมายจากประธานที่ประชุม หากท่านประสงค์จะมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัทฯ ขอเรียนว่าบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย ใน วาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการดังนี้

1. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์
2. พล.ต.อ ปกรณ์ สรรพกิจ
3. นายไพรัช เมฆอาภรณ์

สำนักเลขานุการบริษัท
โทรศัพท์: 02 - 4400506-7 ต่อ 113
โทรสาร: 02 - 8620705

ข้างบน